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簡介：本系列的初衷是幫助新的法律專業(yè)人士快速掌握合同審查要點(diǎn)，并將其應(yīng)用于不同的情況，以便有一個(gè)清晰的認(rèn)識，而不是驚慌失措。本系列將以銷售合同為例，因?yàn)殇N售合同是最典型的，任何沒有規(guī)定的有償合同都會(huì)參考銷售合同的條款，所以我們將以它為起點(diǎn)。需要注意的是，我的觀點(diǎn)是基于法律視角，而不是純粹的法律視角，因此有些人可能看起來對律師有法律風(fēng)險(xiǎn)，但實(shí)際上，這更有利于在框架內(nèi)推進(jìn)業(yè)務(wù)。
我們先來回顧一下民法典第596條：買賣合同的內(nèi)容一般包括名稱、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)格、履行期限、履行地點(diǎn)和方式、包裝方式、檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)和方法、結(jié)算方式以及所使用的合同語言和效力等條款。
今天我們將重點(diǎn)介紹主題的名稱和數(shù)量。有些朋友可能會(huì)認(rèn)為這兩項(xiàng)內(nèi)容一目了然，但在實(shí)踐中也有許多因如此簡單的項(xiàng)目而產(chǎn)生的爭議。
對于標(biāo)的物，基本審查標(biāo)準(zhǔn)是標(biāo)的物的特異性和固定性，匹配操作可能是明確標(biāo)的物名稱、品牌、規(guī)格、型號、產(chǎn)地、等級等信息。書寫得越詳細(xì)，就越能避免交貨不符合合同約定或因合同約定含糊而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。但這并不是絕對的。在某些情況下，寫得太清楚實(shí)際上會(huì)帶來麻煩。例如，當(dāng)你面臨多筆交易或你是經(jīng)銷商時(shí)，你無法控制產(chǎn)品本身的狀況，只能依靠上游的原廠背書。因此，在這種情況下，您實(shí)際上可以模糊地處理它。例如，為了幫助每個(gè)人理解：例如，你銷售的產(chǎn)品需要使用A品牌，但A品牌的制造商可能有許多產(chǎn)品線，每個(gè)產(chǎn)品線都有不同的標(biāo)簽。想象一下，歐萊雅集團(tuán)旗下有多少化妝品品牌。如果你在合同中寫下你在銷售歐萊雅品牌的產(chǎn)品，但客戶辯稱他們想要?dú)W萊雅的美寶蓮的產(chǎn)品，這將導(dǎo)致多方糾紛。這是一個(gè)相對簡單的場景，在現(xiàn)實(shí)生活中可能更復(fù)雜。所以每個(gè)人都需要根據(jù)自己面臨的不同場景來判斷是寫得詳細(xì)還是模糊。
對于數(shù)量，最重要的是：不要忘記。這不是開玩笑，尤其是當(dāng)合同量很大時(shí)，評審員可能會(huì)忽略簡單但重要的條款。此外，還應(yīng)注意產(chǎn)品的計(jì)數(shù)方法：如果主體是實(shí)物，則單位為“件”或“套”；如果標(biāo)的物是虛擬物體，如軟件，如何計(jì)算標(biāo)的物；當(dāng)主題是服務(wù)時(shí)，是常規(guī)服務(wù)還是“人/日服務(wù)”這些都需要澄清，因?yàn)樗鼈儗⑴c后續(xù)交付義務(wù)是否已履行有關(guān)（將在交付條款后的帖子中討論）。讓我們擴(kuò)展一下：如果有一些商品的生產(chǎn)時(shí)間表不確定，不確定能生產(chǎn)多少，不確定是否會(huì)生產(chǎn)，但又急于下訂單，我們該怎么辦我們也可以使用上面提到的模糊化過程，比如寫“基于制造商的生產(chǎn)時(shí)間表”。